12月1日，爱尔眼科(300015)开盘微涨后陷入下跌走势。当日，该公司挥出两记重拳：再次回购已经超过2亿元，斥资收购7家医院部分股权。按说这样的动作对市值管理是重大利好，奈何市场并不买账。这是为什么?

　　《电鳗财经》研究发现，爱尔眼科本次收购的7家医院整体估值高达4.4525亿元，本次收购部分股权的金额合计2.9882亿元;今年前三季度，这7家医院净利润合计1047.5万元;而2022年，7家医院中仅有2家盈利，合计净利润则为-670.25万元。同时，爱尔眼科回购计划金额2至3亿元，当前回购规模已过下限，但股价徘徊仍在17元左右，离26.98元/股的回购价格上限仍有较大差距。

　　令人疑惑的是，爱尔眼科称本次收购为“非关联交易”，但爱尔眼科分别通过2家全资子公司持有2个交易对方(持股7家医院的合伙企业)19%的份额。

　　“天眼查”信息显示，2个交易对方旗下还有72家眼科医院，且名称大部分含有“爱尔”字样，未来是否将持续并购进爱尔眼科?

　　拟收购7家医院部分股权 整体估值4.45亿盈利仅千万

　　据公告披露，爱尔眼科拟收购南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)(简称“南京安星”)所持有的唐山爱尔眼科医院有限公司(简称“唐山爱尔”)72%股权、衡东爱尔眼科医院有限公司(简称“衡东爱尔”)51%股权、咸阳爱尔眼科医院有限责任公司(简称“咸阳爱尔”)51%股权、台山市爱尔新希望医院有限公司(简称“台山爱尔新希望”)65.1001%股权;收购湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业(有限合伙)(简称“亮视晨星”)所持有的遂宁爱尔眼科医院有限公司(简称“遂宁爱尔”)69.941%股权、恩施爱尔眼科医院有限公司(简称“恩施爱尔”)74%股权、北流爱尔眼科医院有限公司(简称“北流爱尔”)71.8002%股权。

　　据《电鳗财经》统计，爱尔眼科本次收购的7家医院，整体估值合计4.4525亿元，2022年实现营业收入合计1.8701亿元、净利润合计-670.25万元;2023年1-9月份实现营业收入合计1.7885亿元、净利润合计1047.5万元。

　　爱尔眼科对7家医院的收购为部分股权收购，需要支付2.9882亿元。

　　根据资产评估报告和各方协商一致，唐山爱尔72%股权交易价格为7200万元、衡东爱尔51%股权交易价格为1694.22万元、咸阳爱尔51%股权交易价格为3060.51万元、台山爱尔新希望65.1001%股权交易价格为3256.31万元、遂宁爱尔69.941%股权交易价格为3636.93万元、恩施爱尔74%股权交易价格为8880万元、北流爱尔71.8002%股权交易价格为2154万元。

　　按照上述交易价格，7家医院的整体估值分别为：唐山爱尔整体估值1亿元、衡东爱尔整体估值3322万元、咸阳爱尔整体估值6001万元、台山爱尔新希望整体估值5002万元、遂宁爱尔整体估值5200万元、恩施爱尔整体估值1.2亿元、北流爱尔整体估值3000万元。

　　7家标的医院中，6家为爱尔眼科新收购，1家是从原来的小股东跃升为控股股东。收购完成后，爱尔眼科对衡东爱尔的持股将提升至70%。

　　疑惑：是否构成“关联交易”?还有72家眼科医院排队收购?

　　《电鳗财经》汇总“天眼查”及公开信息发现，爱尔眼科分别间接持有南京安星和亮视晨星(本次收购的交易对方)19%份额，除了本次交易的7家医院及其1家全资医院，南京安星和亮视晨星旗下还有72家眼科医院、11家眼科诊所，且大部分为绝对控股(持股比例超过50%)。

　　到底是不是关联交易呢?

　　爱尔眼科在收购公告中称，“本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组”。

　　然而，爱尔眼科医院集团股份有限公司(爱尔眼科的公司全称)分别通过100%控股子公司山南智联医疗信息科技有限公司持有南京安星19%份额，通过100%控股子公司拉萨亮视创业投资有限公司持有亮视晨星19%份额。

　　《电鳗财经》进一步研究发现，南京安星直接或间接持股的“眼科医院”多达52家，直接或间接持股的“眼科诊所”有11家。其中，大部分眼科医院为绝对控股(超过50%)，仅对3家眼科医院没有绝对控股或能不确定，包括：对“奉节爱尔眼科医院”间接持股41%，为控股股东;对“芒市艾维正发眼科医院有限公司”持股24.7%，对“宁波奉化爱尔光明眼科医院有限公司”的持股情况为未披露。

　　亮视晨星名下直接持有28家眼科医院的股权，除了对北京爱尔眼科医院有限公司持股25.3881%外，对其他眼科医院的持股均超过50%，即绝对控股。

　　据此计算，南京安星和亮视晨星共拥有80家眼科医院。

　　《电鳗财经》注意到，唐山爱尔(本次收购的医院之一)持有遵化市爱尔眼科医院(简称“遵化爱尔”)100%股权。

　　因此，剔除本次收购的7家医院及遵化爱尔，本次收购完成后，南京安星和亮视晨星仍有72家眼科医院待价而沽，且大部分名称含有“爱尔”字样，未来通过资产并购装入爱尔眼科上市公司体内的可能性较大。

　　股价微跌0.35% 再次回购已经超过2亿元

　　12月1日，披露收购消息的同时，爱尔眼科还披露了再次回购的进展。不过，该公司当日股价并没有表现出兴奋，甚至收盘下跌了0.35%。

　　2023年10月25日，爱尔眼科董事会审议通过了《关于再次回购公司股份方案的议案》，回购的资金总额不低于2亿元且不超过3亿元(均含本数)，回购股份价格不超过26.98元/股(含本数)，议案有效期12个月。

　　据本次披露的《关于回购公司股份的进展公告》，爱尔眼科通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1131.037

　　7万股，占公司总股本的0.12%，最高成交价18.56元/股，最低成交价16.92元/股，成交总金额2.0362亿元。

　　截至12月1日(周五)收盘，爱尔眼科总市值1586亿元。三季报显示，爱尔眼科今年前三季度实现营业收入160.47亿元、实现净利润31.81亿元，分别同比增长22.95%、34.97%。

　　对比上述信息，爱尔眼科本次进行部分股权收购的7家医院，其整体估值合计仅4.4525亿元;其2023年前三季度的营业收入合计1.7885亿元、净利润合计1047.5万元。这样的估值规模、营收和利润水平，对当前的爱尔眼科来说真是小巫见大巫。

　　也许，这次并购更大的意义或说本次交易的最大价值，在于为交易对方(南京安星和亮视晨星)背后的股东们提供了退出途径，通过资产被并购来分享财富盛宴。

　　《电鳗财经》将持续关注爱尔眼科并购进展。