《电鳗快报》 文/李万钧

        南通威望实业有限公司(以下简称“威望实业”)为润邦股份(002483)的控股股东，拟向广州市政府全资控制的广州工业投资控股集团有限公司(以下简称“广州工控”)转让所持润邦股份20%的股份，一旦交易达成，威望实业将套现月12.6亿元，润邦股份的控制权将发生变更。

        《电鳗快报》研究发现，目前交易双方签订的仅是《股份转让框架协议》，后续还需要润邦股份董事会、股东会豁免实际控制人吴建在15个月前作出的“维持公司控制权36个月”的承诺，需要获得中国证监会、广州国资等方面的批准。

        润邦股份将“投奔”广州国资

        《电鳗快报》研究发现，本次交易方案涵盖了“代表控制权股份的转让+承诺放弃剩余股份权益”两部分。

        6月20日晚间，润邦股份披露公告称，接到控股股东威望实业通知，威望实业与广州工控于2021年6月18日签订了《股份转让框架协议》拟向广州工控协议转让其所持有的共计18845.7747万股润邦股份无限售流通股，占该公司股份总数的20%。

        本次交易完成后，广州工控将直接持有润邦股份20%股权，成为该公司新的控股股东，公司实际控制人将由吴建变更为广州市人民政府。

        截止目前，威望实业合计持有润邦股份无限售流通股29230.388万股，占该公司总股本的31.02%;实际控制人吴建直接持有润邦股份162.3485万股，占该公司总股本的0.17%，其中限售股121.7614万股，无限售流通股40.5871万股。

        交易完成后，威望实业仍持有润邦股份11.02%的股份。根据协议约定，威望实业会根据广州工控需要，放弃其所持润邦股份剩余股份所涉及的表决权、提案权等股东权利。

        此外，威望实业还承诺，在本次交易完成之日起3年内，不会通过远期协议、协议转让、大宗交易、集中竞价、收益权转让等任何直接或间接的方式对其持有的标的公司股份及权益进行减持。

        也就是说，威望实业不会再威胁到广州工控对润邦股份的控制权。

        公开资料显示，吴建对威望实业的持股比例为38.6377%，为第一大股东，第二大股东施晓越持股比例为35.6066%，两者持股比例较为接近。

        广州工控则是广州是政府100%持股的国企，成立于1978年。本次交易一旦完成，润邦股份将变身国资控制的上市公司。

        溢价超4成 吴建有望套现12.6亿元

        据《电鳗快报》观察，自去年12月份以来，润邦股份的股价一路下滑，截至上周五(6月18日)报收于4.65元/股。

        而据披露，本次交易中标的股份的转让价格初定不高于6.69元/股，即对应润邦股份100%股权的估值不高于63亿元，标的股份的转让价款总额初定不高于人民币12.60亿元。

        也就是说，本次广州工控收购润邦股份控制权的交易为溢价交易，溢价率高达43.87%。

        这样的溢价让投资者觉得广州工控大有“接盘”的架势。不过，威望实业的业绩对赌承诺也相当可观，承诺润邦股份3年净利润不低于6亿元。

        威望实业承诺，交易完成后，润邦股份在业绩承诺期的连续三个完整会计年度经双方确认同意的会计师事务所审计确认的合并财务报表归属母公司的净利润合计不低于人民币6亿元。

        业绩承诺期指2021年度、2022年度、2023年度，若该交易未能于2021年10月31日之前完成，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。

《电鳗快报》