《电鳗快报》文 / 李炳瑶

        万控智造股份有限公司(以下简称万控智造)即将在上交所主板上市，并将于3月1日 网上发行，本次公开总发行数量60000000股，发行价格(估)9.42元/元，申购数量上限18000股。

        招股书显示，万控智造主要从事配电开关控制设备的研发、生产与销售，产品主要包括电气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜等三大类。

        在阅读该公司提供的上市资料时，《电鳗快报》注意到，万控智造募集资金的合理性遭到了质疑，该公司的募集资金并没有分配到其第一大产品上。另外该公司的主营产品所属国家“限制类”行业，该公司未来发展空间、增长潜力可能将面临重大的不确定风险。值得注意的是，还未上市，该公司实控人配偶已套现近亿元。

        募投资金分配合理性遭质疑

        招股说明书显示，报告期内，万控智造的电气机柜产能利用率分别为65.68%、70.52%、75.81%。由此可见，虽然近年来万控智造电气机柜的创收持续上升，但其产能利用率却始终未超过80%。

        另外，值得注意的是，万控智造此次募集的资金并没有打算用于其第一大产品。万控智造此次欲募集65832.21万元，其中43731.45万元用于智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目，7100.76万元用于技术研发中心建设项目，15000万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。

        然而，报告期内，万控智造环网柜设备产生的销售收入分别为4033.8万元、11356.47万元和10641.17万元，其中2020年环网柜设备产生的销售收入同比下降了6.3%。

        由此可见，万控智造在扩建2020年业绩下滑的环网柜设备产品，而不是做大其第一大主营产品电气机柜产品。

        上述智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目项目达产后，万控智造还要新增高压真空断路器15400台。

        该公司的招股说明书仅显示，万控集团2010年9月设立默飓电气(万控智造的全资子公司，原万控集团温州电气有限公司)，向环网柜设备、高压真空断路器及其核心元件等智能化配电开关控制设备领域进军，但是在收入分布中并无高压真空断路器所带的创收。

        市场分析人士不得不质疑万控智造在募集资金分配上的合理性。

        主营产品所属国家“限制类”行业

        资料显示，万控智造成立于2016年10月，由万控集团出资设立。截至招股说明书签署日，万控集团持有万控智造68.18%的股权，为其控股股东。同时，木晓东、木信德、林道益和木林森四人为近亲属关系，且上述四人合计控制万控智造83.89%的股权，因此上述四人均为万控智造的实控人。

        从2018年至2020年(以下简称报告期)，万控智造分别实现营业收入14.13亿元、16.01亿元和16.89亿元，净利润分别为1.2亿元、1.72亿元、1.81亿元。由此可见，在两年时间后，在2018年该公司实现了14亿元营收、过亿元净利润的“壮举”。

        事实上，万控智造并不是一家新公司。招股书显示，万控智造公司的前身“万控集团”最早成立于1991年，至今已有超过30年的商业发展史。公司目前的主营业务电气机柜也自1997年就开始研发、生产、销售。

        据万控智造公司称，2016年，公司前身万控集团出于“转型及战略布局”的需要，成立万控智造，并将集团公司原有的“电气机柜”相关业务及资产全部转移到现公司。

        公开资料显示，万控智造及万控集团的创始人及现实控人木晓东出身寒门，30年的电气机柜创业，不但让万控集团多次斩获浙商、温州市的省市类奖项，也让木晓东个人从最初的一名油漆工华丽转身为现在的“温商大佬”。

        目前木晓东及其胞弟、妹夫、子女4人合计持有公司83.89%股权，是该公司的实际控制人。

        北青金融注意到，万控智造目前的营收产品包括电气机柜、环网柜设备、IE/IT机柜3种机柜，但主要来源于“电气机柜”，后者报告期各期的营收贡献比均在80%以上。排在“电气机柜”之后的“环网柜设备”各期的营收贡献比平均尚不足5%。

        在公司招股书中，万控智造称电气机柜是“目前公司最主要的产品，也是公司盈利最稳定的业务，是公司收入和利润的重要保障”。

        招股书显示，万控智造生产的电气机柜主要应用于电力系统40.5KV以下的成套开关柜。

        电气机柜的生产流程是万控智造在整体框架结构上装载部分绝缘支撑件、接地开关等装置，然后将产品销售到下游的成套开关柜生产企业。下游企业再在万控智造的“柜体”上加装二次仪表、母排系统、真空断路器等装置，再销售到终端的应用场景。

        由此可见，万控智造生产的“电气机柜”主要就是“整体框架+绝缘件、开关”，几乎可以理解为是一个“存放电力设备”的“裸柜”。

        然而，值得注意的是，万控智造生产的“电气机柜”涉及国家明确规定的“限制类”行业。发改委2019年8月份修订发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》显示，“220千伏以下的高/中/低压开关柜制造项目”为“限制类行业”。而万控智造生产的开关柜高压至高不超过40.5KV，无疑在此范围之内。

        此外，发改委发展司负责人曾就《目录》答记者问时表示，“限制类”、“淘汰类”行业条目的“导向和重点”在于“破除无效供给”。此外，对“限制类”行业项目，《目录》的实施规定是“禁止新建，现有生产能力允许一定期限内改造升级”。

        值得注意的是，A股IPO的发行条件首先在“主体资格”上规定了，发行人的生产经营需要满足“符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”。在这种情况下，万控智造发行“主体资格”的适应性首先存疑。其次，如果该公司所在产业确实受限，相关业务的未来发展空间、增长潜力是否则均将面临重大的不确定风险?

        还未上市 实控人配偶已套现近亿元

        此次IPO，证监会也对该公司历次重组所涉及的问题提出问询，其中关于天津电气外汇补登记事项的进展情况，凯运集团成为合规的特殊目的公司，作为施玉霜资产及税务筹划的境外平台，以及天津电气外汇补登记事项完成以后，将凯运集团所持天津电气股权转让给发行人，对发行人的实际意义和作用。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

        招股书描述的比较详细，2020年4月26日，天津电气召开董事会，同意外方股东凯运集团将其持有的天津电气40%的股权及相应权利义务转让给万控智造。同日，双方签署《股权转让协议》，约定本次股权转让作价人民币9936万元。

        2020年5月19日，天津电气取得天津市北辰区市场监督管理局下发的《营业执照》，天津电气变更为境内法人独资公司，注册资本为14318.51万元。2020年6月24日，万控智造向凯运集团支付了全额股权转让款，同时为凯运集团代扣代缴了非居民企业所得税。

        其中，凯运集团系万控智造实际控制人之一木晓东之配偶施玉霜因设立，所持股权来自香港万控的转让，实际上还是实控人左手倒右手。而通过此举实控人家族也提前套现近亿元。但是因设立凯运集团时未向所在地外汇局办理外汇登记手续，于2020年3月26日收到国家外汇管理局乐清市支局出具的“乐外管告[2020]1号”《行政处罚告知书》，被处以3万元人民币的罚款。

        万控智造尚未上市，实控人配偶已完成了近亿元的套现。

        对于以上问题，《电鳗快报》向万控智造发去了求证函，但截至发布稿时并未收到该公司的回复。

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