《电鳗财经》 赵超/文

2022年上半年净利润大幅下滑的无锡振华(605319.SH)，拟以6.82亿元的价格，收购实控人钱犇、钱金祥旗下无锡开祥全部股权。

《电鳗财经》注意到，截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为6.82亿元，评估增值率为409.5%。而在2014年，钱犇、钱金祥两人以1300万元的价格，获得无锡开祥全部股权。

值得主要的是，2020年至2022年上半年，无锡开祥电喷系统相关零件精密电镀加工的产能利用率，不足60%。

收购资产

近日，无锡振华发布公告称，公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复。证监会批复内容如下：核准无锡振华向钱金祥发行1120万股股份、向钱犇发行2240万股股份购买相关资产;核准公司发行股份募集配套资金不超过2.35亿元。

根据无锡振华此前公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为无锡振华全资子公司。

同时，无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过2.35亿元。其中，2.2亿元用于支付此次交易现金对价，1500万元用于支付中介机构费用及相关税费。

上述交易的评估基准日为2022年6月30日。评估机构采用资产基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为6.82亿元，评估增值率为409.5%。协商确定的交易价格为6.82亿元。

本次交易前，无锡振华的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥;本次交易完成后，无锡振华的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。

无锡振华于2021年6月7日起在上海证券交易所挂牌上市。公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售，以及提供分拼总成加工服务。上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车、理想汽车等公司，是无锡振华主要客户。

2019年至2021年，无锡振华营业收入分别为15.69亿元、14.17亿元、15.82亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.06亿元、1.05亿元、0.91亿元。

2022年上半年，无锡振华营业收入同比增长12.42%至7.4亿元。当期，随着公司郑州工厂、宁德工厂的分拼总成加工业务的营业收入占比不断提升，两个基地合计产量为27.6万套，占上汽乘用车汽车产量的75.29%。

虽然收入增长，但同期，无锡振华归属于上市公司股东的净利润却同比下滑61.62%至0.16亿元。

无锡振华称，因自2021年年初开始，钢、铁、铝等上游大宗原材料市场价格持续增长，材料成本增加导致产品毛利率下降，进而造成2022年上半年净利润(扣非前后)较上年同期有较大降幅。

2022年第三季度，无锡振华营业收入、净利润同比增长均超20%。

产能利用率较低

2008年，星瑞清洁设立时，顾锡珍是唯一股东。2011年，星瑞清洁被增资，新增股东为星亿涂装，其持股比例为84.62%。

2014年1月，顾锡珍将其持有的星瑞清洁15.38%的股权以200万元的价格转让给钱金祥;无锡市星亿涂装环保设备有限公司将其持有的星瑞清洁34.62%的股权以450万元的价格转让给钱金祥，剩余50%股权以650万元的价格转让给钱犇。上述股权转让后，钱犇、钱金祥直接持有无锡开祥股权均为50%。

2014年5月14日，江苏省无锡工商局出具《名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“无锡市振华开祥科技有限公司”。同月，星瑞清洁召开股东会会议，同意公司名称变更为“无锡市振华开祥科技有限公司”，股东钱金祥和钱犇签署了新的公司章程。

此后至报告书签署日，无锡开祥未发生其他股权转让、增资、减资等股权结构变动情形。

这也意味着，钱犇、钱金祥两人以1300万元的价格，获得无锡开祥全部股权。

无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。

高压喷油器(HDEV5)、新一代高压喷油器(HDEV6)、高压燃油泵(HDP)，是无锡开祥主要加工产品的零部件分类。报告书称，无锡开祥是联合电子认可的国内唯一可以满足其电镀要求的工厂，是联合电子的战略供应商。

资料显示，联合电子高压喷油器HDEV5和HDEV6产品分别对应国五和国六排放标准，高压燃油泵HDP产品可同时适用于国五、国六标准。

一般情况下，无锡开祥作为无锡威孚/海瑞恩的二级供应商，并不直接与联合电子进行交易，仅与无锡威孚/海瑞恩进行直接的发货和结算。

《电鳗财经》注意到，2020年至2022年上半年，无锡开祥电喷系统相关零件精密电镀加工的产能利用率具体情况如下：高压喷油器(HDEV5)产能利用率不足40%，新一代高压喷油器(HDEV6)产能利用率不足55%，高压燃油泵(HDP)产能利用不足41%。其中，2020年至2021年，除新一代高压喷油器(HDEV6)产能有所提升，其余两个产品的产能保持不变。

无锡威孚、海瑞恩、联合电，是无锡开祥前三大客户。2020年至2022年上半年，无锡开祥营业收入分别为9028.57万元、1.29亿元、6146.11万元，净利润分别为4878.45万元、7812.98万元、3655.83万元。

根据无锡振华与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如上述交易于2022年度实施完毕，则交易业绩承诺期间为2022年度至2024年度;如交易于2023年度实施完毕，则交易业绩承诺期间为2023年度至2025年度。

钱金祥、钱犇承诺，无锡开祥在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：2022年至2025年分别为7126万元、7819万元、8163万元、8330万元。

从2021年无锡开祥的净利润数据来看，上述业绩承诺并不诱人。