《电鳗财经》 赵超/文

2022年净利润预计大幅下滑的株冶集团(600961.SH)，抛出了资产收购方案。根据公司近日发布的报告书，公司拟购买水口山有色金属有限责任公司(简称水口山有限)100%的股权，以及湖南株冶有色金属有限公司(简称株冶有色)20.8333%的股权。

《电鳗财经》注意到，2020年至2021年，虽然株冶集团营收规模远远高于水口山铅锌矿，但净利润却不及后者。此次交易完成后，株冶集团净利润有望大幅提升。

收购实控人资产

近日，株冶集团发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买湖南水口山有色金属集团有限公司(简称水口山集团)持有的水口山有限100%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15%、股份支付比例为交易作价的85%;公司拟通过发行股份方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业(有限合伙)(简称湘投金冶)持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，株冶集团将直接持有水口山有限全部股权和株冶有色全部股权。

以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为33.16亿元，全部股权的交易作价亦为33.16亿元。

相同基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为27.86亿元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为5.81亿元。

同时，株冶集团拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13.37亿元。其中，4.97亿元用于上述交易的现金对价，8.4亿元用于株冶集团补充流动资金。

上述交易对方之一水口山集团与株冶集团受同一实际控制人中国五矿控制，系株冶集团关联方;交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有株冶集团5%以上的股份。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，上述交易构成株冶集团重大资产重组。

根据资产基础法评估结果，水口山有限股东全部权益价值在评估基准日评估值为33.16亿元，与账面净资产12.97亿元相比增值20.2亿元，增值率155.75%;株冶有色股东全部权益价值与账面净资产相比，增值率为8.49%。

《电鳗财经》注意到，根据株冶集团与水口山集团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组由水口山集团作为重组补偿义务人就业绩承诺内水口山铅锌矿采矿权资产口径未来盈利进行承诺和补偿安排，柏坊铜矿采矿权资产评估值和交易作价均为0万元，未进行业绩承诺与补偿安排。

水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产，向株冶集团作出相应业绩承诺。2022年至2024年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数，不得低于合计8.26亿元;2023年至2025年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于合计8.34亿元。

若上述交易于2022年完成交割，则业绩承诺期间为2022年至2024年;若交易于2023年完成交割，则业绩承诺期间为2023年至2025年。

净利润有望大幅提升

《电鳗财经》注意到，上述交易完成后，株冶集团盈利能力有望大幅提升。

2020年至2022年前8月，水口山铅锌矿营业收入分别为9.56亿元、10.46亿元、7.76亿元，净利润分别为3.25亿元、3.6亿元、2.59亿元。

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》和《水口山有限资产评估说明》，2022年至2025年，水口山铅锌矿采矿权资产净利润分别为2.87亿元、2.34亿元、3.05亿元、2.95亿元。

报告书称，近年来通过降本提效，水口山有限主营业务发展势头良好，营业收入及净利润稳步提升，资产负债率不断下降。2022年1月至8月，水口山铅锌矿实现的净利润为2.59亿元，占2022年承诺全年净利润的89.96%。

宏观经济发展推动铅锌行业消费空间进一步提升、黄金和白银下游需求较大，以及水口山铅锌矿资源禀赋较好、伴生金银品位较高，是水口山铅锌矿业绩承诺具备可实现性的主要原因。

截至2021年8月底，水口山铅锌矿采矿权保有的矿石量1597.8万吨，含铅金属量45.07万吨、锌金属量50.09万吨、金金属量4.19万千克、银金属量1333吨，其矿山整体价值排名已跻身湖南省前列。其中，水口山铅锌矿康家湾矿段铅锌品位在7%左右，属于国内资源禀赋较好的矿山。

上述交易前，株冶集团主要从事锌及锌合金产品的生产、研发与销售，专注于锌冶炼环节。交易完成后，株冶集团获取独立的铅锌矿山资源，产业链及产品种类的完善程度都将得到明显提升。

株冶集团主要生产锌及锌合金产品，在生产过程中综合回收铅、铜、镉、银和铟等有价金属，生产加工成品或半成品外售，副产品硫酸直接外售。公司为锌冶炼行业内标杆企业，目前已形成30万吨锌冶炼产能、38万吨锌合金深加工产能，居全国首列。

2020年至2021年，株冶集团营业收入分别为147.65亿元、164.72亿元，净利润分别为2.09亿元、2.41亿元。

从数据上来看，虽然株冶集团营业收入远远高于水口山铅锌矿，但净利润却不及后者。

值得注意的是，株冶集团预计，公司2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润为4800万元到6200万元，同比下降62.18%到70.72%。主产品市场加工费有所下降，以及电力、煤焦等价格上涨影响，致使公司产品生产成本上升，是公司净利润预计下滑的主要原因。