重组被否三个月后再次启动，福鞍股份(603315.SH)不惜降价收购控股股东资产，遭到质疑。

根据重组草案，福鞍股份拟作价22.5亿元收购天全福鞍100%股权，交易价格较前次下调37.5%，同时拟募集配套资金规模由不超过10.65亿元下调至7.6亿元。

长江商报记者注意到，这是福鞍股份自2021年之后再次计划收购其控股股东福鞍控股的资产。由于福鞍控股目前已将所持63.13%上市公司股份质押，因此福鞍股份大幅降价推进收购，也被监管部门质疑。

2月14日，上交所向福鞍股份发出重组问询函，其中就要求公司结合福鞍控股股权质押比例较高的情况，说明在短期内重启重组事项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是否涉嫌利益输送。

值得一提的是，尽管2021年已经实施关联重组，但福鞍股份近年来业绩表现依旧不佳。2020年至2022年前九月，公司净利润一直处于下滑趋势。其中，2022年上半年，福鞍股份前次重组标的在完成三年业绩承诺后，营业收入和净利润分别为2.27亿元、4922.46万元，同比减少63%、67%。

而本次交易中，随着整体估值和交易价格的下调，天全福鞍的业绩承诺也大幅降低。本次交易中，交易对手方承诺，天全福鞍2023年至2025年实现的扣非归母净利润合计不低于7.89亿元，较前次方案中同时间段内的16.15亿元的承诺业绩数下降超五成。

控股股东质押率63.13%

早在2022年5月，福鞍股份就曾计划收购天全福鞍。

根据当时的收购方案，福鞍股份拟作价36亿元收购天全福鞍100%股权，同时募集配套资金不超过10.65亿元，用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资金。本次交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的全资子公司，上市公司的主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

不过，此笔重组并不如想象中顺利。半年后的2022年11月3日，证监会并购重组委会议中，福鞍股份重组方案未能过会，监管部门给出的理由是公司未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性。

尽管重组被否，但福鞍股份同步做出回应，表示将继续推进此单收购。直至2023年1月末，公司修订收购方案，宣布重新启动对天全福鞍的收购。

长江商报记者注意到，或是为满足监管要求，顺利推进收购，福鞍股份大幅下调了收购价格。根据新修订的重组草案，福鞍股份拟作价22.5亿元收购天全福鞍100%股权，交易价格较前次下调37.5%。其中，股份支付和现金支付的对价分别为19.05亿元、3.45亿元。同时，公司还将配套募资的规模也下调至7.6亿元，其中3.45亿元用于支付本次交易的现金对价，4亿元用于补充流动资金。

这就意味着，福鞍股份并不需要自己掏钱，就可以完成此单重组。而福鞍控股同时作为福鞍股份和天全福鞍两家公司的控股股东，将成为本次重组的最大获益方。

需要注意的是，福鞍控股当前所持上市公司股份，存在较高的质押率。最新公告显示，福鞍控股持有福鞍股份1.06亿股，占公司总股本的34.62%，累计质押6711万股，占其所持公司股份总数的63.13%。

在此背景下，福鞍股份不惜降价推进对福鞍控股的资产收购，也被监管再度质疑是否存在利益输送。重组问询函中，上交所要求福鞍股份结合福鞍控股股权质押比例较高的情况，说明在短期内重启重组事项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是否涉嫌利益输送。

值得一提的是，计划被出售给福鞍股份之前，2021年11月，天全福鞍还曾实施增资及股权转让，李士俊父子三人以1元对价参与转让及增资，使得持股比例由15%上升至29%。如此低价入股，上交所也对此笔交易的合理性，以及交易各方是否存在其他未披露利益安排提出问询。

前次关联收购资产业绩变脸

再次向上市公司注入资产，福鞍控股也有着帮助福鞍股份增厚业绩的考虑。

资料显示，2015年福鞍股份登陆资本市场。但受原材料价格上涨、行业竞争加剧等因素影响，2015年至2017年福鞍股份净利润连续三年下降。

2019年7月，福鞍股份完成重组，公司通过发行股份作价11.36亿元向福鞍控股收购其孙公司设计研究院100%股权。设计研究院并表首年，福鞍股份业绩大增。2019年，公司实现营业收入8.36亿元，同比增长24.27%;净利润和扣非后净利润1.14亿元、5758.33万元，同比增长26.08%、2842.48%。

但从2020年开始，福鞍股份再次业绩下降，2020年至2022年前三季度，公司分别实现营业收入8.86亿元、9.51亿元、7.01亿元，同比增长6.06%、7.33%、15.54%;净利润9921.92万元、7500.45万元、3438.36万元，同比减少12.99%、24.41%、31.73%。

其中，在完成2019年至2021年三年不低于3.79亿元的业绩承诺之后，2022年上半年，福鞍股份向福鞍控股收购的资产设计研究院实现营业收入和净利润分别为2.27亿元、4922.46万元，同比减少63%、67%。

长江商报记者注意到，此次重组中，随着估值水平的下调，天全福鞍的业绩承诺数也调低不少。最新的业绩承诺为，天全福鞍2023年至2025年实现的扣非归母净利润分别不低于1.19亿元、3.01亿元、3.69亿元，合计不低于7.89亿元，较前次方案中同时间段内的16.15亿元的承诺业绩数下降超五成。

从已经实现的业绩情况来看，2020年至2022年前十月，天全福鞍分别实现营业收入1446.47万元、2.45亿元、5.19亿元，归母净利润分别为-676.03万元、6009.69万元、1.88亿元。在2022年前十月业绩数已超过2023年全年承诺水平的情况下，天全福鞍此份业绩承诺是否过低?

值得一提的是，尽管成立还不到四年，天全福鞍已经出现产能利用率下滑的现象。重组草案显示，2022年1—10月，天全福鞍负极材料石墨化加工产能利用率为80.45%，较前次草案披露的2022年上半年产能利用率90.62%有所降低，已投产项目中天全一期、天全二期项目产能利用率均出现不同程度下滑，新投产的天全三期项目产能利用率仅为27.44%。

对此，上交所要求福鞍股份补充说明天全福鞍产能利用率下滑的主要原因，已投产项目是否已出现产能过剩情形。除此之外，上交所还对天全福鞍应收账款规模突增、经营活动产生的现金流量净额持续为负数、负债水平高等方面进行详细问询。